스팩(SPAC)투자 잘 하는 방법

스팩이란 무엇인가요?

스팩(SPAC)은 special purpose acquisition company 즉 특수합병 목적회사의 줄임말입니다. 

기업의 인수와 합병을 유일한 목적으로 하여 설립하는 명목상의 회사입니다.

흔히들 말하는 페이퍼 컴퍼니의 일종입니다. 

스팩이란 아직 주식시장에 상장되어 있지 않은 비상장 기업을 찾아 이를 인수하여 합병하는 목적으로 설립된 가상의 회사이며 이 목적을 달성하기 위하여 주식시장에 상장합니다.

 

상장 후 2년 6개월 안에 합병 대상 기업을 찾지 못하면 관리 종목에 지정이 됩니다. 

이후 1개월 이내에 이 사유를 해소해야 합니다.

상장 후 3년 이내에 비상장회사와의 합병에 실패하게 되면  해산이 되게 됩니다.

즉 주식시장에서 상장폐지 되게 됩니다.

 

스팩의 형태로 먼저 주식시장에 상장을 한 후 아직 상장하지 않은 적당한 장외기업을 찾고

이 장외기업과 인수 합병을 하여 상장시키는 역할을 합니다.

인수 합병 이후에도 스팩의 주식을 매도하지 않고 가지고 있다면 그 스팩의 주주도 인수 합병되는 상장 기업의 주주가 되는 구조입니다.

우회상장의 모습과 유사하지만 우회상장이  심사나 공모주청약 등 통상적인 상장 절차 없이 합병을 통해 상장되는 것과 달리 스팩은 비상장회사와 합병을 할 때 합병심사를 받아야 한다는 점이 다릅니다.

따라서 이 심사에 통과를 하지 못하여 최종 합병에 실패하는 경우도 생기게 됩니다.

이 합병 심사는 주식시장에 정식 상장 시에 하는 기업공개(IPO)와 비슷한 역할입니다.

스팩이 상장폐지되면 원금을 잃게 되는 건가요?

스팩의 경우에는 공모자금을 모아서 상장 한 이후 비상장 주식을 인수 합병하겠다고 했으나 이를 달성하지 못한 경우 투자자 보호 차원에서 몇 가지 의무가 부여됩니다.

공모를 통해서 모아진 돈의 90% 이상을 신탁회사에 맡기도록 규제하고 있습니다.

일반적으로 은행이 신탁회사 역할을 하고 있습니다.

은행에서는 금리 수준의 수익률을 낼 수 있는 자산(채권 등)에 투자를 합니다. 

이를 통해 스팩이 목적 달성을 못하고 상장 폐지하게 되면  스팩의 주주가 가진 주식은 공모가에 소정의 이자율을 적용하여 산정된 이자를 더해 환불받고 청산이 됩니다. 

일반적인 주식의 경우에는 원금보장이 되지 않습니다.

스팩은 기본적으로 원금보장이 가능합니다.

여기서 말하는 원금은 공모가입니다.

공모가 이하에서 주식을 매수한 경우에는 신탁회사인 은행이 망하지 않은 한 원금이 보장되는 방식입니다. 

물론 공모가 이상으로 매수하게 되면 원금 보장이 되지 않습니다.

그냥 주식시장에 상장하면 되지 왜 스팩을 통한 상장을 하는 건가요?

우리나라의 경우 2009년에 스팩을 도입하게 되는데 도입 직전 금융위기가 터져 자본시장이 경색됩니다.

그래서 기술력을 충분히 가지고 있는 중소기업들이 적기에 상장하지 못하는 일이 발생되어  자본을 공급받지 못하게 됩니다.

이런 자금 경색이 자칫 회사의 존폐에까지 영향을 미치게 됩니다.

이에 이런 중소형 회사들에게 상장의 문턱을 낮추어주자는 취지에서 도입한 것입니다.

물론 주식시장에 정식 직상장을 하는 것이 제일 좋겠지만 IPO를 통한 상장의 조건이 매우 까다롭습니다.

스팩의 경우 직상장 시 기업공개보다는 좀 더 낮춘 기준으로 기업심사를 진행합니다.

즉 까다로운 조건을 덜 적용받고 상장 시일도 좀 더 빠르게 진행할 수 있는 장점이 있습니다. 

이러한 조건에 적합한 주로 중소형 규모의 기업들이 상장하는 수단으로 이용하게 됩니다.

스팩 투자 시 주의사항은 없나요?

스팩의 경우 주식 시장에서 공모가 이상으로 주가가 과하게 오르는 경우 합병가능성이 매우 낮아지게 됩니다.

 

합병을 위해서는 두 가지 조건이 필요합니다. 

합병대상과 합병비율입니다. 

먼저 합병 대상을 정하게 되면 현재 상장된 스팩의 가치와 합병 대상이 되는 기업의 주식가치를 통해서 합병비율을 정하게 됩니다. 

 

예를들어 A회사의 주가가 1만 원, 시총이 1천억 원, 주식수 1000만 주이고 

스팩의 주가 2천 원, 시총 200억 원, 주식수 100만 주라고 가정합니다.

 A회사가 스팩과 합병하게 되면 스팩은 없어집니다.

그렇기 때문에 그에 따른 대가로 이 스팩 투자자들한테 A회사의 주식을 발행해 줘야 합니다.

스팩의 가치가 200억 원이기 때문에 200억 원어치 A회사의 주식을 발행해 주면 됩니다.

A회사 주가가 1만 원이므로 이 200억을 1만 원으로 나누면 200만 주가 됩니다.

이 200만 주의 주식을 합병신주로 발행해 주면 됩니다.

그런데 만약에 이 스팩의 주가가 1만 원으로 오르게 되면 시총 1천 원 억이 됩니다.

이렇게 되면 A회사가 1만 원으로 주가가 동일하다면 1000만 주의 합병신주를 발행해주어야 합니다.

 

즉 스팩의 주가가 2천 원인 경우 A회사 주주의 입장에서 발행주식수의 20% 수준에서 추가발행되기 때문에  지분 희석률이 20%면 됩니다.

하지만 스팩의 주가가 1만 원이 되면 A회사 주식을 100% 추가 발행해야 하기 때문에 지분 희석률이 50% 이상이 되는 것입니다.

이런 경우 A회사 주주 입장에서는 이 스팩과 합병할 이유가 없어집니다.

쉽게 말해서 2000원이면 살 수 있는 주식을 비상장사 입장에서는 만원을 주고 사는 꼴이기 때문에 이렇게 주가가 높게 올라간 스팩과는 합병하지 않게 될 것이기 때문입니다.

시장에는 많은 스팩들이 존재합니다.

보통 스팩의 경우 현금만 가지고 있기 때문에 공모가액 자체를 순자산으로 가지고 있게 됩니다.

동일한 공모가액을 모집한 스팩의 경우 순자산은 동일한데 시장에서의 주가가 상이하게 됩니다.

동일한 순자산을 가지고 있다면 아무래도 합병할 회사의 입장에서는 교환비율이 커지게 되는 공모가 아래로 떨어져 있는 스팩과 합병을 추진하고 싶어 할 것입니다. 

 

스팩은 상장 후 3년간 합병을 못하면 상장폐지됩니다.

스팩 주주 입장에서는 상폐될 경우 공모가와 이자를 돌려받고 청산이 됩니다.

따라서 너무 고가로 올라간 스팩을 거래하는 것은 위험한 도박일 수밖에 없습니다.

주가가 높아진 스펙은 합병하고는 거리가 멀어지고 그만큼 상폐 수순을 밟을 가능성이 높아지게 되기 때문에 고가로 스팩 주식을 매수하여 수익 설현을 하지 못하고 가지고 있다 그대로 상폐가 되면 공모가에서 오른 만큼의 차이에 대해서 고스란히 손해를 볼 수 있는 구조인 것입니다.

스팩과 비상장 회사의 합병 절차를 살펴볼까요?

스팩이 비상장사를 선정하여 합병을 했다고 가정했을 때 합병 절차를 살펴보겠습니다.

합병공시를 내었다는 것은 스팩이 비상장사를 합병한 것이 아니라 비상장사가 스팩을 합병하는 것입니다.

스팩을 흡수합병함으로써 결과적으로 상장하는 프로세스입니다.

1. 합병공시

스팩과 비상장회사의 합병이 결정되면 합병공시가 발표됩니다.

합병공시가 되면 일반적으로 스팩의 주가가 반짝 반등하게 됩니다. 

2. 스팩 거래 정지

합병공시가 발표되면 그 즉시 스팩은 주식시장에서의 거래가 정지가 됩니다.

정지 기간은 적게는 약 1개월 반에서 2~3개월까지도 걸리게 됩니다.

3. 합병심사

합병공시가 발표가 되더라도 바로 합병이 결정된 것은 아닙니다.

거래소에서 합병에 대한 심사를 하게 됩니다.

거래정지되는 기간 동안 심사를 하게 됩니다.

심사결과 합병 중단될 가능성이 있습니다.

4. 심사승인

거래소에서 합병심사에 통과하게 되면 심사승인을 받게 됩니다.

심사승인이 되면 심사승인날 다음 거래일부터 스팩은 다시 주식시장에서의 거래가 재개됩니다.

보통 심사 승인이 날짜가 목요일인 경우가 많습니다.

거래가 재개되면 합병 모멘텀으로 인해서 재개 직후 주가가 반짝 상승하게 될 가능성이 높습니다.

5. 합병 반대의사 통지 접수기간

스팩의 주주는 합병 반대의사를 주주총회 3 영업일 전까지 스팩 보유 증권사에 통지할 수 있습니다.

6. 주주총회(합병 안 통과)

일정 기간이 흐른 후 주주총회를 하게 됩니다.

이 주주총회에서 합병 안이 통과가 되면 그 시점부터는 사실상 스팩의 주식은 합병할 기업의 주식이나 다름없기 때문에 합병기업의 가치에 의해서 움직이게 됩니다.

보통은 합병 안이 통과되면 주가가 오르는 경향을 보입니다.  

7. 스팩의 이름이 합병할 회사의 상호명으로 변경

합병신주가 상장하는 시점에 상호명이 합병할 기업의 상호로 변경됩니다.

일반적으로 합병신주가 상장되는 당일은 주가가 급락하는 모습을 보이게 됩니다.

비상장시절 때부터 투자했던 주주들이 상장하면 물량을 매도하여 차익실현하는 모습을 많이 보이게 되기 때문입니다. 

스팩을 이용해서 수익을 내는 좋은 타이밍이 있나요?

1. 스팩의 공모에 참여하는 경우

스팩의 공모에 참여하여 공모가 2000원에 매수를 합니다.

스팩을 포함한 공모주 붐이 있을 때는 보통 스팩을 상장하자마자 급등하는 경우가 종종 있습니다.

이때 매도를 하셔서 차익실현을 노릴 수 있습니다. 

또는 기다렸다 합병공시가 나올 때 급등하는 경우가 발생하는데 이때 매도를 해도 됩니다.

혹은 심사승인이 나서 거래가 재개되는 시점까지 기다렸다 그 급등시세에 매도를 하는 방법도 있습니다.

합병공시를 발표하거나 거래정지 후 거래재개되는 시점에 스팩의 주가는 단기적으로 급등하는 모습을 보이게 됩니다.

이때를 이용해서 시세차익을 노리고 매도를 하는 것입니다.

혹은 합병할 회사가 정말 매력적이고 미래 비전에 확신이 있다면 스팩을 최종까지 매도하지 않고 합병 신주를 부여받아 그 합병 신주의 주가 모멘텀에 의해서 적당한 시점에 매도를 하는 방법도 있습니다.

이 방법은 상장하자마자 급등으로 인한 수익실현 하는 경우를 제외하면

보통 투자금 회수가 2~3년 내외가 될 수 있는 장기투자가 될 수 있다는 단점이 있습니다.

빠른 단기 차익을 노리시는 분들께는 적합하지 않은 방법일 수 있습니다. 

2. 상장된 지 1년에 가깝거나 1년 이상 2년 미만이 된 스팩들을 매수하는 경우 

상장 후 상장폐지 된 것을 제외하고 합병공시를 띄우기까지 평균적으로 1년~2년인 경우가 대부분입니다.

따라서 상장된 지 1년에 가깝거나 1년 이상 2년 미만이 된 스팩들 위주로 리스트업을 합니다.

그중 선택해서 매수하는 것이 투자 성공의 확률이 높다고 할 수 있겠습니다.

또한 보유 기간도 최소화할 수 있겠습니다.

하지만 이 또한 합병공시가 날지 안 날지 불투명하고 아무리 보유기간을 최소화한다고 해도 합병공시 나고 심사승인, 주주총회, 최종 합병 결정될 때까지 약 1년 내외가 걸릴 수 있습니다. 

이 또한 은행 이자율 수준의 안전한 스팩투자를 원하시면 이 방법을 선택하시면 됩니다.

3. 합병 공시 후 거래정지 재개 시점에 진입하는 경우

합병결정 공시를 하게 되면 스팩의 거래는 그 즉시 정지되게 됩니다. 

이후 상장실질 심사를 거친 후 거래가 재개 되게 되는데 거래 제개당일에는 단가 변동이 매우 심합니다.

따라서 종가로 진입한다고 가정하더라도 이후 최고점 기준 보통 수익 20% 내외를 챙길 수 있을 가능성이 높습니다.

물론 합병 회사에 따라서 다르기는 하겠습니다. 

 

앞서 합병 절차에서 보았듯이 합병공시 후, 승인심사 후 그리고 합병 안 통과 후 주가가 급등하는 모습을 보입니다. 

합병 공시 후 거래정지 재개 시점에 스팩에 진입한다면 이러한 타이밍에 따른 주가 추이에 따라서 단기매매로 차익실현을 노릴 수 있는 방법이기 때문에 공격적인 투자자라면 도전해 볼만하겠습니다. 

스팩주주가 돈을 버는 방법은?

스팩의 경영진의 경우 스팩을 만들 때 투입하는 자본금은 1주당 1000원입니다.

스팩에 참여하는 증권사의 경우에는 지분을 많이 가지고 있지는 않지만 공모전에 전환사채(CD)를 발행하게 됩니다.

전환사채란 추후 주식으로 전환할 수 있는 채권입니다.

이 전환사채를 주식으로 전환 할 때  1주당 1000원으로 주식을 받을 수 있게 됩니다.

즉 스팩의 경영진과 증권사의 주식 취득원가는 1000원이 되는 것입니다.

공모에 참여한 주주들의 경우에는 보통 1주당 2000원의 취득원가를 가지게 됩니다.

이 취득원가를 기준으로 시세차액을 보게 되는 것입니다.

다만 스팩 발기인과 증권사는 스팩이 합병에 성공하여 신주가 재상장을 하게 되면 그 시점으로부터 일정기간 보호예수 기간을 적용받아서 그 기간 내에는 주식을 팔 수 없는 조건이 있습니다.

전 대주주로서의 책임이라고 보면 됩니다.

반면 일반 주주들의 경우에는 보호예수기간 상관없이 자유롭게 주식거래가 가능합니다.

스팩을 통해 안전하게 수익 내는 방법은?

스팩들이 합병을 할 때 자신들의 가치를 산정하는 방식은 합병계약일로부터 1개월, 1주일 그리고 당일에 거래량과 주가를 다중산술평균해서 나온 값에서 30%를 할증 또는 할인할 수 있습니다.

보통의 경우 스팩의 주가는 합병할 때 2000원 아래로 떨어지는 경우는 드뭅니다. 

보통 스팩 공모가보다 약간 위인 2100~2200원대 정도에서 주가가 형성됩니다.  

여기서 30% 내의 할인율을 적용해서 대부분 2000원으로 산정하는 것입니다. 

합병비율 산정 때 스팩 1주당 합병가액은 통상 2000원이기 때문에 2000원 혹은 2000원보다 주가가 떨어져 있는 스팩을 사놓고 기다리면 최소한 원금 손실을 볼 위험은 없게 되는 것입니다. 

스팩 투자에 성공하고 원금 손실을 막기 위해서는 상장되어 있는 스팩 중 2000원 이하 혹은 적어도  2000~2200원대의 주가를 가진 스팩 여러 개를 나누어서 매수하는 것이라고 하겠습니다. 

 

우리나라가 스팩 도입 이후 합병 성공비율은 약 70% 정도 됩니다.

스팩투자를 낚시에 흔히들 비유하곤 합니다.

낚시꾼이 고기 낚는 확률을 높이기 위해서 낚싯대를 여러 개 던져 놓는 것과 같습니다.

스팩 10개에 투자하면 그중 7개는 합병에 성공할 확률이 있기 때문입니다.

이때 합병에 성공하게 되면 주가가 상승하면서 시세 차익을 거둘 수 있는 것이고

합병에 성공하지 못하여 상장폐지 되게 되면 공모가에 소정의 이자가 더해진 값을 받으면 되는 것입니다.

따라서 스팩 투자의 경우 공격적이기보다는 원금 손실을 꺼려하는 안정지향형의 투자자에게 적합한 투자방법이라고 할 수 있습니다. 

 

또 한 가지 방법은 시장의  비이성적 매매 메커니즘을 이용하는 것입니다.

사실 스팩 같은 경우에는 현금 덩어리에 불과합니다.

심지어 합병에 성공하지 못하면 현금덩어리였다가 상장폐지되고 끝나는 것입니다.

사실상 가치는 공모가인 2000원이고 3년 만기 후 상폐 시에는 공모가에 3년 치 이자를 더해 그걸 받고 끝내는 것입니다.

그럼에도 불구하고 상장돼서 거래가 되는 일종의 주식종목이다 보니 강도의 차이는 있지만 가끔 이상 급등하는 경우가 종종 있습니다.

스팩의 경우 시총이 일부를 제외하고는 많아야 200억대 내외이다 보니 품절주의 개념이 있습니다.

 

이런 이상 급등을 할 때 매도를 하고 그리고 다시 스팩의 특성상 2000원대로 회귀할 가능성이 높습니다.

그때 다시 스팩을 매수해서 보유를 해서 합병을 기다리는 방법으로 매매를 할 수도 있습니다. 

괜찮은 스팩 고르는 방법이 있나요?

1. 합병 성공률이 높은 증권사에서 발행한 스팩인가?

증권사별로 상장해서 합병성공시키는 비율이 다릅니다.

괜찮은 비상장사를 물색해서 상장시키는 것도 영업능력과 경험, 노하우이며 이는 증권사별로 다르기 때문입니다. 

2. 합병 경험이 있는 발기인이 참여했는가?

증권신고서에 보면 스팩 경영진들의 이력을 확인해 볼 수 있습니다.  

스팩경영진들 이력을 통해서 과거 스팩 합병 성공 경험이 있는 지를 참고해 보시면 됩니다. 

합병이 공시되어 거래 정지 중인 스팩 중에 투자할 종목을 고를 때 참고해야 할 것은?

합병 비율, 합병 상대 회사의 산업군, 재무상태, 실적, 전망 등 종합적으로 분석해야 합니다.

1. 적당한 합병비율일 것

합병 상대 회사에 유리하게 합병비율이 너무 높은 것은 상대적으로 수익 가능성이 낮습니다.

보통 1:10 내지는 1:20 정도까지가 무난해 보입니다.

1:10의 합병비율이라 함은 합병 회사의 주식 1주가 스팩 10주와 교환된다는 뜻입니다. 

이때 기존 스팩 보유자는 보유 수량에 변동이 없습니다.

소수점 이하 단위는 일반적으로 합병 신주 상장일 종가 기준으로 현금 지급됩니다. 

2. 합병 상대 회사의 뉴스 및 홈페이지 검색

합병 대상 기업 관련 뉴스 찾아보거나 회사 홈페이지에 들어가서 어떤 사업을 영위하고 있는 회사인지,

어떤 제품과 서비스를 주로 공급하는지 보는 것은 당연할 것입니다.

3. 합병 대상 기업 밸류에이션 따져보기

공모주 분석 시에 하는 밸류에이션 따져보기를 그대로 적용해 봅니다.

금융감독원 전자공시 시스템인 다트사이트 접속->

회사명/종목코드에 해당 스팩명 검색

-> 본문: 주요 사항 보고서 (회사 합병결정) 그리고 첨부항목에 외부평가기관의 평가의견서를 참고해 보시면 도움이 됩니다. 

이 두 가지만 꼼꼼히 확인해도 대부분의 합병대상 기업의 밸류에이션에 대해서는 파악가능합니다.

 

밸류에이션 확인을 위해서 시가총액과 당기순이익을 참고하여 PER을 계산합니다. 

시가총액은 합병신주의 주식수에 기존 주식발행수를 더한 후 거재 정지 직전의 종가를 곱해서 계산합니다.

합병신주의 주식수와 최근 사업연도 당기순이익은 외부평가기관의 평가의견서에서 확인가능합니다.

각각 합병비율에 대한 평가항목과 피합병법인의 과거재무제표 항목에서 볼 수 있습니다.

이렇게 시가총액을 구했으면 이를 당기순이익으로 나눠서 PER을 계산하고 유사기업들과 비교합니다.

유사기업을 직접 찾아 볼 수도 있고 외부평가기관의 평가의견서에서 이 또한  확인가능합니다. 

전자공시시스템 (fss.or.kr)

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